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　　[HK]山东新华制药股份(00719):海外监管公告-关於2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就

　　原标题:山东新华制药股份:海外监管公告-关於2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的公告

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。山東新華製藥股份有限公司

　　本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出。山東新華製藥股份有限公司（「本公司」）將於2026年1月5日在巨潮資訊網（）刊登的本公司《關於2021年A股股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期行權條件成就的公告》,茲載列有關文檔之中文版，以供參閱。

　　1、公司2021年A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为183人，可行权的股票期权数量为690.69万份，占公司目前总股本的1.00%，行权价格为7.085元/份；第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用集中行权模式。

　　山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“新华制药”）于2025年12月31日召开第十一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月28日，公司召开第十届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年A股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年10月28日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实

　　3、2021年11月25日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80号），原则同意公司按照有关规定实施2021年A股股票期权激励计划。

　　5、2021年12月31日，公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定A股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的首次授予日为2021年12月31日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　8、2022年12月23日，公司分别召开第十届董事会2022年第四次临时会议和第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的批准和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为2022年12月26日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象的主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　10、2024年1月2日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由196名调整至194名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2,315万份调整至2,272万份；首次授予行权价格由7.96元/份调整为7.61元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的194名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为772.48万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。

　　11、2024年12月31日，公司召开第十一届董事会2024年第三次临时会议、第十一届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2021年A股股票期权激励计划预留授予行权价格的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由194名调整至190名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1,499.52万份调整至1,473.78万份，首次授予行权价格由7.61元/份调整为7.335元/份；同意将预留授予行权价格由37.53元/份调整为37.055元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第二个行权期行权条件已成就，涉及的190名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为736.89万份；股票期权预留授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的35名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为59.50万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。

　　12、2025年12月31日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第十一届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年A股股票期权激励计划首次授予行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2021年A股股票期权激励计划预留授予行权价格并注销部分期权的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由190名调整至183名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由736.89万份调整至690.69万份，首次授予行权价格由7.335元/份调整为7.085元/份；同意将预留授予行权价格由37.055元/份调整为36.805元/份；根据《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第三个行权期行权条件已成就，涉及的183名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为690.69万份；股票期权预留授予第二个行权期行权条件已成就，涉及的35名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为57.75万份。薪酬与考核委员会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。

　　公司于2025年6月13日经公司2024年度周年股东大会审议通过2024年度派息方案。公司2024年度派息方案为：以本公司现有总股本689,776,535股为基数（其中A股494,776,535股，H股195,000,000股），向全体股东每10股派人民币2.50元现金，不送红股也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2025年7月18日实施完毕。

　　鉴于公司2024年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定及2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，公司董事会对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

　　截至2025年12月31日，公司股票期权激励计划激励对象中岗位调整1人，解除合同2人，退休4人，根据公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计46.20万份股票期权。

　　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会通过的公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》无差异。

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的首次授予股票期权自授予日（即2021年12月31日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为34%、33%、33%。其中，自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的33%。截至2025年12月31日，公司授予激励对象股票期权首次授予的第三个等待期已届满。

　　公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司业绩考核要求： 1、2024年净利润不低于4.1亿元，且比授予权益时该指 标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平 均水平； 2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2024年每股分 红增长率不低于70%，且比授予权益时该指标所处同行业分 位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平。 注：①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润。 ②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股上市公司。同行 业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度 过大的样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样 本。

　　1、新华制药2024年净利润 4.4801亿元，高于考核指标 4.1亿元，且高于同行业平 均水平1.8443亿元；所处分 位值为0.8407，高于授予时 的0.8152； 2、新华制药2024年每股分 红为0.275元/股，以 2018-2020年每股分红为基 数，每股分红增长率为 122.97%，高于考核指标70% ，且高于同行业平均水平 26.43%；所处分位值为 0.8365，高于授予时的 0.6730。 3、2021年股票期权激励计 划第三个行权期业绩考核 满足行权条件。

　　个人业绩考核要求： 优秀 良好 达标 不合格 考评结果 （A） （B） （C） （D） 标准系数 1.0 1.0 0.8 0

　　183名激励对象在2024年度 的个人绩效考核结果均为 “良好”及以上，符合个人 业绩考核要求，满足行权条 件。

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予第三个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的183名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为690.69万份。

　　2、根据公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予第三个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为33%。本次符合期权行权条件的激励对象共计183人，可申请行权的股票期权数量为690.69万份，占公司现有总股本的1.00%，具体如下：

　　注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；（2）本次股票期权行权采用集中行权模式。《2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯网上。

　　本次可行权的激励对象为183人，可行权股票期权为690.69万份。如果全部行权，公司总股本增加690.69万股，将摊薄公司2025年度的基本每股收益，但影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况参与公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的董事、高级管理人员共8名，在本公告日前6个月没有买卖公司股票的行为发生。

　　经核查，薪酬与考核委员会认为：公司2021年A股股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为183名激励对象办理第三个行权期的690.69万份股票期权的行权手续。

　　北京市竞天公诚律师事务所认为，公司实施本次行权的条件均已成就；公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权已获得公司内部必要的批准和授权；公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司章程、《2021年A股股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次行权相关事项所引致的注册资本增加及修订公司章程履行相关法律程序。