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　　根据永辉超市股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。

　　现根据上海证券交易所上证上审（再融资）[2025]353号《关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）以及发行人的相关要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

　　已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

　　请发行人说明：（1）发行人及子公司是否经营广告业务、互联网业务，具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况；（2）公司是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。

　　(一) 发行人及子公司是否经营广告业务、互联网业务，具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况。

　　(二) 公司是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。

　　经本所律师核查，发行人线上零售主要通过自营的“永辉线上超市”APP、小程序开展，“永辉线上超市”的运营主体是发行人控股子

　　综上，发行人通过互联网开展线上零售业务已取得相关资质。最近三年发行人及其线上超市经营主体不存在因通过互联网开展线上零售业务而受到相关行业主管部门行政处罚的情况。

　　根据《网络安全审查办法》第七条的规定，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。发行人本次向特定对象发行股票事宜不涉及赴国外上市，因此，无需按照前述规定向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

　　请发行人说明：2024年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因，该笔交易的收入确认情况，诉讼案件的最新进展情况，万达商管估值是否发生变化，相关会计处理是否审慎合理。

　　(一) 2024年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因，该笔交易的收入确认情况，诉讼案件的最新进展情况。

　　际经济贸易仲裁委员会中止仲裁。截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的说明，仲裁协议效力之诉尚在审理中。

　　综上，发行人出售万达商管交易的对手方未能根据约定支付价款，主要系交易对手方存在短期困难所致，其正积极处置资产以回笼资金，用以支付本次交易股份转让价款。针对已支付转让款且已完成交割的万达商管股份，发行人根据交易价款与账面价值的差额确认投资收益。报告期各期末，万达商管的估值未发生重大变化。综合考虑评估机构出具的估值报告、发行人的评估测试结果以及苏宁易购等市场案例情况，发行人对其持有的万达商管股份的会计处理审慎合理。

　　(4) 获取发行人对于万达商管股份于2022年末、2023年末、2024

　　请发行人说明：报告期内与关联方之间资金拆借产生的背景，相关业务是否合法合规，结合还款情况说明是否应计提预计负债，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　注1：2019年起，福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其控股子公司从发行人累计拆出资金合计13,034,429.61元，前述借款最晚于2025年5月17日到期。福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其控股子公司前述欠款已逾期，该公司目前已停业清算； 注2：2021年度，福建闽威实业股份有限公司从发行人处取得保理融资6,190万元，年利率为8.50%，2022年到期后展期5,390.00万元；2023年到期后展期1,542.68万元； 注3：2021年度，福建省星源农牧科技股份有限公司从发行人处取得保理融资3,500.00万元，年利率为12.00%，2022年到期后展期2,597.14万元；2023年到期后展期1,410.90万元；

　　注 4：2022年度，永辉彩食鲜发展有限公司及其控股子公司从发行人处取得保理融资20,000万元，年利率为7.00%。

　　2. 向福州颐玖叁叁豆制品有限公司（以下简称“颐玖叁叁”）及其控股子公司出借资金

　　有限公司累计提供借款13,034,429.61元，年利率为4.785%-4.875%，其中最晚的借款期限于2025年5月17日到期。截至本补充法律意

　　3. 向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司和永辉彩食鲜发展有限公司及其控股子公司提供商业保理服务

　　(二) 结合还款情况说明是否应计提预计负债，是否存在损害上市公司利益的情形

　　经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，就发行人向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司和永辉彩食鲜发展有限公司及其控股子公司提供的商业保理服务已结束，相关保理款已收回，因此不涉及计提预计负债。颐玖叁叁及其控股子公司逾期未偿还发行人向其提供的借款，颐玖叁叁及其控股子公司成都北大荒豆制品有限公司目前已停业清算，重庆北大荒豆制品有限公司已于2024年3月完成注销，发行人对前述借款已全额计提减值准

　　发行人向颐玖叁叁及其控股子公司提供借款主要系为其参股企业建设工厂、缓解偿债压力提供资金支持。发行人对颐玖叁叁的实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债。

　　综上，发行人对颐玖叁叁的实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债，亦不存在损害发行人利益的情形。

　　规的规定。发行人向其供应商提供的商业保理服务已取得相关资质，符合其经营范围，符合相关法律法规的规定。发行人对颐玖叁叁的